Интересы акционерных обществ защитят установлением сроков исковой давности

Акционеров непубличных обществ предложили наделить правом включать в устав общества положения о сроке исковой давности по косвенным исками, который будет отличаться от сроков давности, предусмотренными гражданским законодательством.

Соответствующие поправки, разработанные Правительством в Федеральный закон «Об акционерных обществах», размещены на федеральном портале проектов нормативных актов.

После внесения изменений в Гражданский кодекс в части регулирования юрлиц изменились правила предъявления исков в защиту интересов корпорации, в частности, был признан факт, что такие требования предъявляются от имени корпорации, то есть лица их предъявляющие являются представителями корпорациями, а также расширился круг лиц с правом предъявлять такие иски, за счёт членов наблюдательного совета.

Квалификация лиц, предъявляющих требования в защиту интересов общества, в качестве представителей вызвала несколько вопросов.

Во-первых, каким образом должны распределяться судебные расходы. По общему правилу судебные расходы несут лица, участвующие в деле, в числе которых в статье 40 Арбитражного процессуального кодекса упоминаются стороны, третьи лица, прокурор и другие участники.

Во-вторых, допустимость участия при рассмотрении дела в суде лица, которое имело отношение к оспариваемой сделке, причинению убытков обществу.

В-третьих, расширение трендов на диспозитивность в корпоративном праве требует прописать возможность регулирования в уставе непубличного общества сроков исковой давности по требованиям, предъявляемым в защиту интересов общества.

Обращаясь к международному опыту, авторы инициативы указывают, что изучение возможности диспозитивного регулирования сроков исковой давности показало, что в европейских странах такая возможность по общему правилу допускается, в том числе в корпоративных отношениях (например, в Германии и Испании).

Учитывая, что правопорядок содержит особую модель косвенного иска, при которой акционеры имеют возможность свободно предъявлять такие требования от имени общества, а также с учётом возможных злоупотреблений, законопроектом предлагается воспроизвести в законе правило, что судебные расходы по подобным делам должны возлагаться на истцов, заявивших косвенные претензии, а также возмещаться в их пользу в случае удовлетворения требований.

В целях устранения конфликта интересов лицо, заключавшее оспариваемую сделку, либо причинившее убытки, за возмещением которых обратились участники (акционеры) или члены наблюдательного совета, лишается права представлять общество при рассмотрении соответствующего косвенного иска в суде. Вместо этого допускается возможность назначения экстраординарного представителя для представления интересов общества в ходе рассмотрения дела в суде.

Члены совета директоров наблюдательного совета вправе требовать от общества возмещения издержек в связи с рассмотрением дела в суде, учитывая, что указанные лица, предъявляя такие требования, действуют как лица, ведущие чужое дело.

Основываясь на наличии у участников непубличных обществ автономии воли, законопроект разрешает единогласным решением акционеров включать в устав непубличного общества положения о сроке исковой давности иной по сравнению с общими сроками исковой давности, предусмотренными гражданским законодательством.

Законопроект соответствует положениям Договора о Евразийском экономическом союзе, а также положениям других международных договоров России.